1. Definities
In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen de betekenis die hieronder staat.
- Syncer: Syncer B.V., statutair gevestigd aan het Stadhuisplein 10, 5611 EM Eindhoven, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.
- Opdrachtgever: de rechtspersoon of professionele partij die een Overeenkomst met Syncer sluit of een aanbod van Syncer ontvangt.
- Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Syncer en Opdrachtgever voor het leveren van Diensten, inclusief deze voorwaarden.
- Diensten: alles wat Syncer aan Opdrachtgever levert, waaronder de App, het Self-serve abonnement en Assisted migraties.
- App: de software van Syncer, waaronder de Shopify app in de Shopify App Store en de bijbehorende online omgevingen.
- Self-serve abonnement: het betaalde abonnement waarbij Opdrachtgever zelf migraties configureert en uitvoert met de App.
- Assisted migration: de dienst waarbij Syncer op basis van een offerte een migratie voor Opdrachtgever voorbereidt, configureert en uitvoert.
- Gegevens van Opdrachtgever: alle gegevens die Opdrachtgever, of iemand namens Opdrachtgever, aan Syncer ter beschikking stelt of met de App verwerkt, waaronder product-, klant- en ordergegevens.
- Schriftelijk: per brief of e-mail, of door acceptatie in de App.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden gelden voor elk aanbod en elke offerte van Syncer en voor elke Overeenkomst tussen Syncer en Opdrachtgever.
2.2 De Diensten zijn bedoeld voor bedrijven. Syncer sluit geen Overeenkomsten met consumenten.
2.3 Inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever gelden niet, tenzij Syncer die uitdrukkelijk en Schriftelijk heeft aanvaard.
2.4 Gebruikt Opdrachtgever de App via de Shopify App Store, dan gelden voor de relatie tussen Opdrachtgever en Shopify ook de voorwaarden van Shopify. Facturering via Shopify doet niets af aan deze voorwaarden.
2.5 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze Schriftelijk zijn afgesproken. Is een bepaling ongeldig, dan blijven de overige bepalingen van kracht en vervangen partijen de ongeldige bepaling door een geldige die het doel zo dicht mogelijk benadert.
2.6 Deze voorwaarden zijn beschikbaar in het Engels, Nederlands en Duits. Bij verschillen tussen de versies gaat de Nederlandse versie voor.
3. Aanbod en totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Syncer zijn vrijblijvend, tenzij anders vermeld. Een offerte is 30 dagen geldig vanaf de datum, tenzij er een andere termijn in staat.
3.2 Een offerte is gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever aanlevert. Blijkt die informatie onvolledig of onjuist, dan mag Syncer de scope, de prijs en de planning aanpassen.
3.3 De Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever een offerte Schriftelijk aanvaardt, een abonnement in de App activeert of Syncer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint, afhankelijk van wat het eerst gebeurt.
3.4 Kennelijke vergissingen of fouten in aanbiedingen, offertes of prijzen binden Syncer niet.
4. Diensten
Demo
4.1 Syncer kan een gratis demoversie van de App aanbieden met beperkte functionaliteit en omvang. De demo wordt geleverd zoals hij is, zonder enige garantie, en Syncer mag hem op elk moment aanpassen of beëindigen.
Self-serve abonnement
4.2 Met een Self-serve abonnement configureert en voert Opdrachtgever migraties zelf uit met de App. Het abonnement kost €299 per maand, tenzij bij het bestellen een andere prijs is vermeld. Er zijn geen uren van medewerkers van Syncer inbegrepen.
4.3 Syncer spant zich redelijkerwijs in om de App beschikbaar te houden en goed te laten werken, maar garandeert niet dat de App zonder onderbreking of foutloos beschikbaar is. Syncer mag onderhoud uitvoeren en de functionaliteit van de App verbeteren of aanpassen, zolang de kernfunctionaliteit niet wezenlijk afneemt.
Assisted migration
4.4 Bij een Assisted migration bereidt Syncer de migratie voor Opdrachtgever voor, configureert en voert hem uit. Prijzen beginnen bij €2.500. De scope, de inbegrepen uren, de prijs en de planning staan in de offerte.
4.5 Werk buiten de afgesproken scope is meerwerk. Syncer schat meerwerk vooraf in en voert het pas uit nadat Opdrachtgever akkoord heeft gegeven. Meerwerk wordt gefactureerd tegen de geldende tarieven van Syncer.
5. Prijzen en betaling
5.1 Alle prijzen zijn in euro en exclusief btw en andere overheidsheffingen, tenzij anders vermeld.
5.2 Abonnementskosten worden maandelijks vooraf in rekening gebracht. Heeft Opdrachtgever de App via de Shopify App Store geïnstalleerd, dan verloopt de betaling via het factureringssysteem van Shopify. Anders factureert Syncer de kosten zelf.
5.3 Assisted migraties worden gefactureerd zoals in de offerte staat. Staat daar niets over in de offerte, dan mag Syncer in termijnen factureren die passen bij de voortgang van het werk.
5.4 Facturen moeten binnen 14 dagen na factuurdatum worden betaald. Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is de wettelijke handelsrente en een redelijke vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
5.5 Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan mag Syncer de Diensten opschorten, inclusief de toegang tot de App, totdat volledig is betaald.
5.6 Syncer mag de prijs van een abonnement wijzigen. Syncer kondigt een prijswijziging minimaal 30 dagen van tevoren aan. Gaat Opdrachtgever niet akkoord, dan kan Opdrachtgever het abonnement opzeggen voordat de wijziging ingaat.
6. Duur, opzegging en beëindiging
6.1 Een Self-serve abonnement loopt per maand en wordt elke maand automatisch verlengd.
6.2 Opdrachtgever kan het abonnement op elk moment opzeggen tegen het einde van de lopende factuurperiode, door het abonnement in de App te beëindigen, de App te verwijderen of Syncer Schriftelijk te informeren. Betaalde bedragen worden niet terugbetaald.
6.3 Zegt Opdrachtgever een Assisted migration op voordat die is afgerond, dan betaalt Opdrachtgever het werk dat al is uitgevoerd en de kosten die Syncer al heeft gemaakt.
6.4 Elke partij mag de Overeenkomst Schriftelijk met directe ingang ontbinden als de andere partij haar verplichtingen wezenlijk niet nakomt en dit niet binnen een redelijke termijn na een Schriftelijke ingebrekestelling herstelt, of als de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van betaling krijgt of haar bedrijf beëindigt.
6.5 Als de Overeenkomst eindigt, vervalt de toegang tot de App. Opdrachtgever is er zelf verantwoordelijk voor om gegevens die hij wil bewaren vóór dat moment te exporteren of op te slaan. Syncer verwijdert de Gegevens van Opdrachtgever binnen een redelijke termijn na het einde van de Overeenkomst, tenzij Syncer ze op grond van de wet moet bewaren.
7. Verplichtingen van Opdrachtgever
7.1 Opdrachtgever geeft Syncer tijdig alle toegang, informatie en medewerking die nodig zijn om de Overeenkomst uit te voeren, zoals toegang tot het bronplatform, de Shopify-winkel en relevante accounts, apps en databronnen.
7.2 Opdrachtgever zorgt ervoor dat er vóór de start van een migratie en tijdens de migratie volledige en actuele back-ups van zijn gegevens en winkels bestaan. Syncer is niet verantwoordelijk voor het herstellen van gegevens waarvan Opdrachtgever geen back-up heeft gemaakt.
7.3 Opdrachtgever staat ervoor in dat de Gegevens van Opdrachtgever juist en volledig zijn en dat hij gerechtigd is om ze aan te leveren en te laten verwerken, inclusief de persoonsgegevens die erin staan.
7.4 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor zijn Shopify-abonnement, apps van derden en andere kosten van derden, tenzij anders is afgesproken.
7.5 Komt Opdrachtgever deze verplichtingen niet of niet op tijd na, dan mag Syncer het werk opschorten en de extra uren en kosten in rekening brengen. Afgesproken planningen schuiven dan evenredig op.
8. Uitvoering, oplevering en acceptatie
8.1 Syncer voert de Diensten zorgvuldig en naar beste vermogen uit. Tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is afgesproken, zijn de verplichtingen van Syncer inspanningsverplichtingen en geen resultaatsverplichtingen.
8.2 Afgesproken opleverdata en planningen zijn streefdata en geen fatale termijnen, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is afgesproken. Overschrijding geeft Opdrachtgever geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij Syncer na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn nog steeds in gebreke blijft.
8.3 Syncer neemt maatregelen om posities in zoekmachines tijdens een migratie te beschermen, zoals redirects. Posities, verkeer en omzet hangen ook af van zoekmachines en andere derden. Syncer garandeert daarom geen bepaalde posities, bepaald verkeer of bepaalde omzet.
8.4 Meldt Syncer dat een Assisted migration is opgeleverd, dan controleert Opdrachtgever het resultaat binnen 10 werkdagen en meldt eventuele gebreken Schriftelijk en duidelijk omschreven aan Syncer. De migratie geldt als geaccepteerd zodra die termijn zonder melding is verstreken of zodra Opdrachtgever de nieuwe winkel live zet, afhankelijk van wat het eerst gebeurt.
8.5 Kleine gebreken die het gebruik van de winkel niet verhinderen, staan acceptatie niet in de weg. Syncer herstelt gebreken binnen de afgesproken scope kosteloos binnen een redelijke termijn. Beperkingen van Shopify, het bronplatform of apps van derden zijn geen gebreken.
9. Intellectueel eigendom
9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de App, de software, methodes, mappings, templates, documentatie en andere materialen van Syncer blijven bij Syncer of haar licentiegevers.
9.2 Zolang de Overeenkomst loopt, krijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de App voor eigen bedrijfsdoeleinden te gebruiken, binnen de grenzen van de Overeenkomst. Opdrachtgever mag de App niet kopiëren, verkopen, in sublicentie geven of reverse engineeren, behalve voor zover dwingend recht dat toestaat.
9.3 De Gegevens van Opdrachtgever blijven eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever geeft Syncer het recht om ze te gebruiken voor zover dat nodig is om de Overeenkomst uit te voeren. De gemigreerde gegevens in de Shopify-winkel van Opdrachtgever zijn van Opdrachtgever.
10. Geheimhouding
10.1 Beide partijen houden alle informatie die zij van elkaar ontvangen en die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan zij redelijkerwijs moeten begrijpen dat die vertrouwelijk is, geheim, en gebruiken die alleen om de Overeenkomst uit te voeren.
10.2 Deze plicht geldt niet voor informatie die al openbaar is, die een partij rechtmatig van een derde heeft gekregen of die een partij op grond van de wet of een uitspraak van een rechter of instantie moet verstrekken. De plicht blijft gelden na het einde van de Overeenkomst.
11. Persoonsgegevens
11.1 Voor zover Syncer bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, is Opdrachtgever de verwerkingsverantwoordelijke en Syncer de verwerker in de zin van de AVG. Syncer verwerkt die gegevens alleen volgens de instructies van Opdrachtgever en neemt passende beveiligingsmaatregelen.
11.2 Op verzoek van Opdrachtgever sluiten partijen een verwerkersovereenkomst. Tot die tijd gelden voor de verwerking deze voorwaarden en, bij gebruik via de Shopify App Store, de toepasselijke voorwaarden van Shopify.
11.3 Hoe Syncer persoonsgegevens voor eigen doeleinden verwerkt, staat in onze privacyverklaring.
12. Aansprakelijkheid
12.1 De totale aansprakelijkheid van Syncer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of op welke andere grond ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade, tot maximaal het bedrag (exclusief btw) dat Opdrachtgever onder de betreffende Overeenkomst aan Syncer heeft betaald in de 12 maanden voor de gebeurtenis die de schade veroorzaakte.
12.2 Onder directe schade valt alleen: redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, redelijke kosten om de prestatie van Syncer alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, en redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken, voor zover Opdrachtgever aantoont dat die kosten tot beperking van directe schade hebben geleid.
12.3 Syncer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, verlies van posities in zoekmachines of verkeer, schade door bedrijfsstagnatie en schade door verlies of beschadiging van gegevens.
12.4 De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Syncer of haar leidinggevenden.
12.5 Aansprakelijkheid wegens toerekenbare tekortkoming ontstaat alleen als Opdrachtgever Syncer direct Schriftelijk in gebreke stelt met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, en Syncer ook na die termijn tekortschiet. De ingebrekestelling beschrijft de tekortkoming zo precies mogelijk.
12.6 Opdrachtgever meldt schade zo snel mogelijk Schriftelijk aan Syncer, en in elk geval binnen 30 dagen na ontdekking. Elke vordering tot schadevergoeding vervalt 12 maanden na de gebeurtenis die de schade veroorzaakte.
12.7 Opdrachtgever vrijwaart Syncer voor aanspraken van derden die verband houden met de Gegevens van Opdrachtgever of met gebruik van de Diensten door Opdrachtgever in strijd met de Overeenkomst of de wet.
13. Overmacht
13.1 Syncer hoeft geen verplichting na te komen als zij daardoor wordt verhinderd door overmacht. Onder overmacht valt onder meer: storingen of wijzigingen bij platforms en diensten van derden waarvan Syncer afhankelijk is (zoals Shopify, bronplatforms, hosting- en betaalproviders), storingen in internet of stroomvoorziening, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen en tekortkomingen van leveranciers.
13.2 Syncer mag haar verplichtingen opschorten zolang de overmacht duurt. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mag elke partij de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden zonder tot schadevergoeding verplicht te zijn. Wat al is geleverd, wordt naar verhouding betaald.
14. Wijziging van deze voorwaarden
14.1 Syncer mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen die lopende abonnementen raken, kondigt Syncer minimaal 30 dagen van tevoren aan, per e-mail of in de App.
14.2 Gaat Opdrachtgever niet akkoord met een wijziging, dan kan Opdrachtgever het abonnement opzeggen voordat de wijziging ingaat. Wijzigingen gelden niet voor Assisted migraties die al zijn afgesproken, tenzij partijen iets anders afspreken.
15. Toepasselijk recht en geschillen
15.1 Op deze voorwaarden en op elke Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is niet van toepassing.
15.2 Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen. Geschillen die zo niet worden opgelost, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.
16. Contact
Vragen over deze voorwaarden? Neem contact op met Syncer B.V., Stadhuisplein 10, 5611 EM Eindhoven, via roel@syncer.nl of via onze contactpagina.
